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城地股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

证券代码:603887证券简称:城地股份上市地点:上海证券交易所

上海城地建设股份有限公司

SHANGHAICHENGDI

CONSTRUCTIONCORPORATIONLTD

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

交易对方姓名/名称发行股份及支付现金购买资产交易对方沙正勇镇江恺润思投资中心(有限合伙)谢晓东上海灏丞投资管理中心(有限合伙)汤林祥扬中市香云投资合伙企业(有限合伙)

曹岭上海天卿资产管理有限公司

黎幼惠南昌云计算科技投资有限公司马鞍山固信智能装备股权投

资基金合伙企业(有限合伙)深圳市福田赛富动势股权投资

基金合伙企业(有限合伙)厦门赛富股权投资合伙企业

(有限合伙)宁波梅山保税港区宜安投资合

伙企业(有限合伙)宁波梅山保税港区曦华股权

投资合伙企业(有限合伙)

募集配套资金认购对象不超过十名特定投资者

签署日期:二零一八年五月公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案及其摘要中涉及标的资产的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函:

“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提

交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”目录

公司声明........................................................................................................................1

交易对方声明................................................................................................................2

目录................................................................................................................................3

释义................................................................................................................................8

第一节重大事项提示..................................................................................................13

一、本次交易方案概要......................................................................................13

二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................14

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排.................................................17

四、标的资产预估情况......................................................................................20

五、本次交易对上市公司的影响......................................................................20

六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排..........................................................23

七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排.................................................24

八、本次交易决策程序及报批程序..................................................................25

九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................25

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................40

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................40

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.........................................44

十三、上市公司股票停复牌安排......................................................................45

十四、待补充披露的信息提示..........................................................................45

十五、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................45

第二节重大风险提示..................................................................................................46

一、本次交易相关的风险..................................................................................46

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.............................................49

三、本次交易完成后的整合风险......................................................................51

四、其他风险......................................................................................................51

第三节本次交易概况..................................................................................................53

一、本次交易的背景及目的..............................................................................53

二、本次交易决策程序及报批程序..................................................................57

三、本次交易具体方案......................................................................................58

四、本次交易对上市公司的影响......................................................................66

五、本次交易的主要协议内容..........................................................................73

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.....................................84

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................89

第四节上市公司基本情况..........................................................................................92

一、基本信息......................................................................................................92

二、设立、改制、上市及历次股本变动情况.................................................92

三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况...........................................104

四、主营业务情况及财务信息........................................................................104

五、控股股东及实际控制人情况....................................................................105

六、股本结构及前十大股东持股情况............................................................108

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况............................................................................................................................109

第五节交易对方基本情况........................................................................................110

一、镇江恺润思................................................................................................110

二、上海灏丞....................................................................................................115

三、天卿资产....................................................................................................125

四、扬中香云....................................................................................................129

五、马鞍山固信................................................................................................135

六、南昌云计算................................................................................................147

七、福田赛富....................................................................................................152

八、厦门赛富....................................................................................................166

九、宜安投资....................................................................................................187

十、曦华投资....................................................................................................197

十一、沙正勇....................................................................................................203

十二、谢晓东....................................................................................................205

十三、曹岭........................................................................................................208

十四、汤林祥....................................................................................................209

十五、黎幼惠....................................................................................................212

第六节交易标的基本情况........................................................................................215

一、香江科技的基本情况................................................................................215

二、标的公司业务与技术................................................................................283

第七节发行股份情况................................................................................................325

一、发行股份及支付现金购买资产................................................................325

二、募集配套资金情况....................................................................................332

第八节标的资产预估作价及定价公允性................................................................338

一、香江科技100%股份的预估情况.............................................................338

第九节管理层讨论与分析........................................................................................349

一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响...............................349

二、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................353

三、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................355

四、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................356

五、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................358

六、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................360

七、标的公司业绩增长的原因及业绩承诺可实现性...................................360

第十节风险因素........................................................................................................374

一、本次交易相关的风险................................................................................374

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...........................................377

三、本次交易完成后的整合风险....................................................................379

四、其他风险....................................................................................................379

第十一节其他重大事项..........................................................................................380

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........380

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................380

三、关联方资金占用及为关联方提供担保情况...........................................380

四、上市公司最近十二个月资产交易情况....................................................381

五、交易完成后上市公司的现金分红政策....................................................382

六、关于上市公司股票买卖的自查情况........................................................385

七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准

的说明................................................................................................................385

八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................386

九、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任

何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................389

第十二节独立董事及中介机构意见........................................................................391

一、独立董事意见............................................................................................391

二、独立财务顾问核查意见............................................................................392

第十三节声明与承诺................................................................................................394释义

除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:

一般名词

本预案指《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》

本公司、公司、上市公司、城地股份

指上海城地建设股份有限公司,股票代码:603887标的公司、香江科技指香江科技股份有限公司标的资产、拟购买资产指交易对方拟向城地股份转让的香江科技100.00%股份交易对方指

发行股份及支付现金购买资产的交易对方,即沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资。

业绩承诺方、利润承诺方、补偿义务人

指沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭本次交易、本次重组、本次重大资产重组指城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有

的香江科技100.00%股份,并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产指城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有

的香江科技100.00%股份《发行股份及支付现金购买资产协议》指城地股份与交易对方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份

有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》

《盈利补偿协议》指城地股份与业绩承诺方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》

利润承诺期、业绩承诺期指香江科技利润承诺期/业绩承诺期为2018年、2019年和2020

年3个完整会计年度

发行股份购买资产定价基准日指

城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会17次会

议决议公告日,即2018年4月24日募集配套资金定价基准日指募集配套资金的发行期首日

报告期指2016年度、2017年度预审基准日指2017年12月31日

预估基准日指2017年12月31日

交割日指城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日

过渡期指自预审基准日至交割日之间的期间

实际净利润指

经城地股份聘请,具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

承诺净利润指

利润承诺期内,香江科技2018年、2019年及2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币18000万元、24800万元、

27200万元

《专项审核报告》指

在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内,由城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江

科技认可的《专项审核报告》

国务院指中华人民共和国国务院

发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所中登公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016年修订)》

《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定(2016年修订)》

《问题与解答》指《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》(2016年6月17日发布)

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《内容与格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》

《适用意见第12号》指《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》《非公开发行股票实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》

《治理准则》指《上市公司治理准则》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)

《公司章程》指上海城地建设股份有限公司章程

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元宜鑫市政指上海宜鑫市政基础有限公司,系城地股份前身城地有限指上海城地建设发展有限公司,系城地股份前身西上海投资指上海西上海投资发展有限公司

静地建设指上海静地建设工程有限公司,系城地股份全资子公司城地岩土指上海城地岩土设计有限公司,系城地股份全资子公司启遇文化指上海启遇文化传播有限公司

江苏香江指江苏香江科技股份有限公司,系香江科技曾用名无锡瑞明博指无锡瑞明博创业投资有限公司

上海瑞经达指上海瑞经达创业投资有限公司

南通恺润思指南通恺润思投资中心(有限合伙),系镇江恺润思曾用名镇江恺润思指镇江恺润思投资中心(有限合伙)

上海恺润思指上海恺润思投资管理有限公司

南通积智指南通积智投资中心(有限合伙)

天卿资产指上海天卿资产管理有限公司

马鞍山固信指马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)

上海固信指上海固信资产管理有限公司

福田赛富指深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)

厦门赛富指厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)

上海灏丞指上海灏丞投资管理中心(有限合伙)

扬中香云指扬中市香云投资合伙企业(有限合伙)

扬中伟创指扬中市伟创信息咨询服务有限公司

扬中伟业指扬中市伟业信息咨询有限公司

南昌云计算指南昌云计算科技投资有限公司

宜安投资指宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)

子今投资指宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业(有限合伙)

曦华投资指宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限合伙)

香江云动力指镇江香江云动力科技有限公司,系香江科技全资子公司香江建业指

北京香江建业电子系统工程有限公司,系香江科技全资子公司

天恒建业指北京天恒建业建筑工程有限公司,系香江建业曾用名上海启斯指上海启斯云计算有限公司,系香江科技全资子公司中航瑞云指镇江中航瑞云股权投资合伙企业(有限合伙)

镇江昱耀指镇江昱耀资本投资合伙企业(有限合伙)

镇江瑞能云指镇江瑞能云计算科技有限公司,系香江科技全资子公司香江系统工程指香江系统工程有限公司,系香江科技全资子公司北京香泓互联指北京香泓互联科技有限公司,系香江科技控股子公司香江数字能源指镇江香江数字能源科技有限公司,系香江科技控股子公司扬中创泰指扬中市创泰投资中心(有限合伙)

扬中农商行指江苏扬中农村商业银行股份有限公司,系香江科技参股公司恒丰村镇银行指扬中恒丰村镇银行股份有限公司,系香江科技参股公司独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所审计机构、天职国际会计师指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、中联评估师指中联资产评估集团有限公司专业释义

IDC指

互联网数据中心(InternetDataCenter),为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用,云主机等服务

基础电信业务指

提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务

增值电信业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务

云计算指

一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的

资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式,指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源;广义云计算指服务的交付和使用模式,指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。

大数据指

在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。

CDN指

内容分发网络(ContentDeliveryNetwork),通过构建智能虚拟网络,实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新

导向离用户最近的服务节点上,以提高用户访问网站的响应速度。

ISP指

互联网服务提供商(InternetServiceProvider),即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。

UPS指

不间断电源(UninterruptiblePowerSystem),一种含有储能装置,以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。

PUE指

能源使用效率(PowerUsageEffectiveness),是评价数据中心能源效率的指标,是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。

系统集成指

以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点,综合应用各种计算机技术,选择各种软硬件设备,经过相关人员的集成设计,安装调试,应用开发,使集成后的系统能够满足用户需求的过程。

整机柜指

整机柜服务器系统,是一种新型的服务器系统,它可以在一个机柜中集成电源、散热、交换等模块,作为一个整体的平台。

微模块指

微模块数据中心,微模块将传统机房的机架,空调,消防,布线,配电,监控,照明等单元拼装成一个微型数据中心。

特别说明:本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节重大事项提示

上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概要

本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100%股份。

截至本预案签署日,标的资产的评估工作尚未完成,标的公司100.00%股份的预估价值为233300.00万元。经上市公司与交易对方友好协商,初步确定本次标的公司100%股份的交易价格为233300.00万元,其中股份对价为1950818059元,现金对价为

382181941元。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会17次会议决议公告日。

经各方协商,本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股,不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,本次发行价格将做相应调整;如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。

(二)募集配套资金

本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过44000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%(其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。同时,本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即20600000股(含20600000股)。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期首日前

20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格将在中国证监会核准本次交易后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

(一)本次交易构成重大资产重组

标的公司2017年度未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司2017年经审计的财务数据比较如下:

单位:万元

项目城地股份香江科技标的资产指标占上市公司相同指标的比例成交金额相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例

资产总额123066.03167428.55136.05%233300.00189.57%

营业收入81290.6789267.53109.81%-109.81%

资产净额75408.0754680.1272.51%233300.00309.38%

注:在计算财务指标占比时,城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的2017年度财务报表;香江科技资产总额、营业收入、资产净额取自未经审计的2017年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。

标的公司截至2017年12月31日的未经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为

189.57%;标的公司2017年度未经审计的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财

务会计报告营业收入的比例为109.81%;标的公司截至2017年12月31日未经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产净额的比例为309.38%。

根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组,根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人。截至本预案签署日,谢晓东持有上市公司31.31%的股份,任上市公司董事长兼总经理。

根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

上市公司第二届董事会17次会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易事项时,关联董事谢晓东已回避表决。

(三)本次交易不构成重组上市

1、本次交易完成后上市公司股权结构

本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有上市公司39.13%的股份。本次交易完成后,上市公司主要股东持股变化情况如下:

股东本次交易前本次交易后(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例股东本次交易前本次交易后(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例

谢晓东3224660031.31%4182770922.84%

卢静芳80616007.83%80616004.40%

谢晓东、卢静芳合计4030820039.13%4988930927.24%沙正勇--2100744911.47%

其他股东6269180060.87%11221896561.28%

合计103000000100.00%183115723100.00%

本次交易完成后,如果不考虑募集配套资金,谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股份比例为27.24%,上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例为11.47%。因此,本次交易完成后,谢晓东、卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人,本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

2、剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构

根据本次交易方案,上市公司将向上市公司控股股东、实际控制人谢晓东发行股份以购买其所持有的香江科技10%股份。鉴于谢晓东所持有的该部分香江科技股份系上市公司股票停牌期间通过股权协议转让方式取得,根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,谢晓东以该部分股份认购的上市公司股份,在认定控制权是否变更时需剔除计算。由此,剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响,上市公司在本次交易前后的股权结构如下:

股东本次交易前本次交易后

(不考虑募集配套资金,剔除谢晓东以香江科技股份认购上市公司股份的影响)

持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例

谢晓东3224660031.31%3224660018.58%

卢静芳80616007.83%80616004.65%股东本次交易前本次交易后

(不考虑募集配套资金,剔除谢晓东以香江科技股份认购上市公司股份的影响)

持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例

谢晓东、卢静芳合计4030820039.13%4030820023.23%沙正勇--2100744912.11%

其他股东6269180060.87%11221896564.67%

合计103000000100.00%173534614100.00%

若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影响,本次交易完成后,如果不考虑募集配套资金,谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为

23.23%,上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为12.11%,上市公司的控

股股东和实际控制人仍为谢晓东、卢静芳。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

(四)交易完成后,未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况

本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东、卢静芳,上市公司的控制权未发生变化。上市公司主营业务新增互联网数据中心业务板块,作为原有业务的补充和升级。

上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产根据上市公司与沙正勇、谢晓东等15名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的香江科技

100.00%股份。本次交易完成后,香江科技将成为上市公司的全资子公司。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款,具体支付安排如下:

序号交易对方持有标的公司股份比例交易对价总额

(元)股份支付比例股份对价金额

(元)现金支付比例现金对价金额

(元)

1沙正勇31.32%730759148.9670.00%511531404.2730.00%219227744.69

2镇江恺润思12.72%296798522.4270.00%207758965.6930.00%89039556.72

3谢晓东10.00%233300010.48100.00%233300010.480.00%-

4上海灏丞7.49%174739101.34100.00%174739101.340.00%-

5天卿资产6.73%156911117.36100.00%156911117.360.00%-

6扬中香云5.84%136296499.04100.00%136296499.040.00%-

7曹岭4.98%116299356.2970.00%81409549.4030.00%34889806.89

8汤林祥4.59%107000003.42100.00%107000003.420.00%-

9马鞍山固信4.29%99999500.70100.00%99999500.700.00%-

10南昌云计算3.33%77661046.2070.00%54362732.3430.00%23298313.86

11黎幼惠2.25%52421730.4070.00%36695211.2830.00%15726519.12

12福田赛富2.23%52076987.63100.00%52076987.630.00%-

13厦门赛富2.23%52076987.63100.00%52076987.630.00%-

14宜安投资1.00%23329994.06100.00%23329994.060.00%-

15曦华投资1.00%23329994.06100.00%23329994.060.00%-

合计100.00%2333000000.001950818058.72382181941.28

(二)募集配套资金

为提高本次交易绩效,增强本次交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力,本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用,募集配套资金总额不超过44000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%(其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。

单位:元交易对方持有的交易标的对价总金额现金支付对价总金额本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格扣除本次交易停牌

前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”


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