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新三板退市公司维艾普“猝死”调查!

两米多高的卷帘门卷成一团,悬挂在门顶的罩壳,左端高高翘起,右端悬吊在半空,门两侧的端盖板已经从墙壁里撬出。黑漆漆的厂房一片狼藉,七台关键生产设备、六套模具、近三吨原材料被洗劫一空……

这是5月13日包芸(化名)看到的惊人一幕。她所在的公司苏州维艾普新材料股份有限公司一夜之间全线停产,277名员工一下没了着落。忆及此景,包芸转过头用手抹去眼角的泪水。

中国证券报记者近日多方调查发现,维艾普“猝死”背后,其竞争对手——再升科技实际控制人郭茂及公司多名高管均牵涉其中。在长达两年的股权收购中,尽管收购主体多次变化,但郭茂与相关收购主体关系匪浅,其身影时隐时现。再升科技信披违规、相关责任人违反同业竞争承诺等问题也随之浮现。截至发稿时,中国证券报记者多次致电郭茂,未获回应。

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午夜惊魂核心设备遭偷运

包芸在维艾普工作了五年。维艾普是太仓市(苏州管辖)的第一家新三板公司,亦是当地纳税大户,无论在行业内还是当地均为明星企业。

公告显示,维艾普是一家集研发、生产、销售于一体的玻璃纤维及制品制造业的高新技术企业,主营产品包括超细玻璃纤维、VIP芯材及VIP板,主要应用于冰箱保温系统;VIPB板主要应用于建筑外墙及室内保温系统。其客户为国内外知名冰箱生产企业,如三星、三菱、LG、日立、东芝、夏普,美国惠而浦等,停产前一线工人277人,管理人员100人,员工总数约380人。

5月13日上午八点,包芸突然接到同事电话,她下意识地感觉出事了。就在5月12日下午六点左右,正在生产线上的工人们突然接到通知:公司生产部长许刚通知全厂员工放假,时间是5月12日晚开始,到5月14日早班恢复上班。放假理由是“环保部门来检查”。

这很异常。“平时公司施行的是两班倒制度,非节假日全员休息很罕见。而且通知强调‘5月12日晚夜班的人不用来上班’!”包芸说。

多名维艾普员工向中国证券报记者证实了上面的说法。维艾普生产科长蒋士兴提交的一份问询笔录大致还原了事发当晚的情况—5月13日凌晨三时左右,程学宇(维艾普董事长兼总工程师)和易伟(再升科技董事/销售副总监兼维艾普常务副总)带着外面的人,开着两辆卡车来到公司,保安以为是正常发、送货,就放了进来。程学宇和易伟带人将保安一对一看管起来,不让他们巡查。然后这些人将公司的部分设备和原材料搬上卡车,出大门时没有任何相关凭证,仓库大门被撬开。公司随后报案。经查,被偷运走的物资包括:VIP导热系数检测仪器(2台)、干法裁切机(1台)、东芝压边机(1台)、烫边机(2台)、压槽机(1台)、压槽模具(6套)、原材料卷膜(约2吨左右)、原材料CPP膜(约1吨左右)。据称,上述货值2000余万元。

维艾普一位保安证实了运走物资一事。他称,因当晚的监控设备损坏,无法调取视频监控影像。此外,多位维艾普员工称,在此期间及停产后,均未有任何环保检查。

包芸称,大约5月13日早上五时,维艾普上述物资被运走。六时左右,她的一位同事因为前往维艾普取前晚落下的衣服,才发现维艾普仓库门被撬开、核心设备被运走。该消息随后在员工中传开。

尽管包芸觉得离谱,但当她当日下午1时左右赶到公司时也傻了眼。没了那些设备,公司只得停产。5月14日,维艾普员工聚集到公司,找管理层但无法得到答复。为了安抚员工,维艾普创始人周介明赶到了公司。包芸说,200多名一线员工把他团团围住,周介明道歉称:“是我害了你们。”

至此,一家经营了9年的明星公司一夜之间全面瘫痪。维艾普为何会走到如此地步?

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致命诱惑巨额股权收购埋雷

工商资料显示,周介明为维艾普控股股东和实际控制人。维艾普核心设备、物资被偷运与公司股权被收购事项有关。

维艾普与再升科技都属于玻璃纤维及其制品行业。微玻璃纤维是初级产品,经过加工,可进一步制作经济附加值更高的VIP芯材和VIP板。

“再升科技当时没有生产VIP板。相对而言,VIP板技术门槛、客户导入门槛更高,导入客户供应商体系时间比较长,一般要1年左右时间。”一位玻璃纤维行业人士称,该行业环保要求较高,竞争对手不多。起初,两家公司的产品有重叠(微玻璃纤维、VIP芯材),也有差异(VIP板),维艾普曾向再升科技采购微玻璃棉。

巧合的是,维艾普于2015年1月4日挂牌新三板,而再升科技当年1月22日在上交所上市。

资料显示,至2017年底,再升科技的主打产品为VIP芯材;而维艾普的主打产品为技术门槛更高的VIP板,当年营收占比高达70%。“生意红火的时候,订单都做不完,等着提货的车辆在厂区门外排成龙。”多位维艾普员工对中国证券报记者表示,直至再升科技实控人郭茂提出收购公司后,事情慢慢发生了变化。

2016年11月23日,维艾普发布重大事项停牌公告。这则公告拉开了维艾普股权出让的序幕。

中国证券报记者获得的一份内部协议显示,2016年11月26日,“郭茂、周介明、曹海燕、朱夏”四人在协议上签名。其中,郭茂为再升科技实控人、周介明为维艾普实控人,曹海燕、朱夏均为维艾普董事。

协议甲方为“郭茂、郭茂为主要投资人(投资90%以上)的并购基金”;乙方为周介明;丙方为曹海燕、朱夏(两人均代表维艾普的投资机构)。此次洽谈的目的是“甲方收购乙方所持有的维艾普51%股权。”

为何要出售维艾普控股权?周介明告诉中国证券报记者,最早的时候,他是做纺织机械的,后来又做纺纱,2009年才涉足玻璃纤维,其产品最早用作电池隔板,但经营一直不佳。直到2012年韩国LG向公司提出采购玻璃纤维之后,维艾普的经营才有了起色。

财报显示,2013年,维艾普营业收入首次破亿元,达到1.14亿元,归属于挂牌公司股东的净利润为784.27万元。2014年,营收增加到1.35亿元,归属于挂牌公司股东的净利润为163.09万元。2015年挂牌新三板后,维艾普营收继续增长。

但这只是事情的一面。挂牌说明书显示,2013年12月、2014年3月,周介明与相关投资方签署了系列业绩对赌/上市对赌协议,其中一个重要条款为“公司未能于2016年12月底前向中国证监会报送上市申请材料、或者未能于本次投资完成日起三年内发行上市或出售的”,投资方有权要求甲方按协议规定的价格受让投资方届时持有公司的全部股权。

周介明称,再升科技实控人郭茂收购之初便承诺,最终将由上市公司再升科技收购维艾普股权。这一点深深吸引了他。

事实上,维艾普挂牌新三板后业绩表现不佳,资金链始终紧绷。“周总这几年扩张太快,公司赚的钱立马又投入厂里面。”对于维艾普的处境,两位维艾普前员工说,虽然周介明本意是想抓住市场机遇,但经营上步子迈得太大。因此,郭茂洽谈收购时,他想促成这笔交易。

郭茂则有自己的算盘。中国证券报记者注意到,郭茂洽谈收购维艾普股权之际,再升科技处境堪忧。公司2015年上市当年便大肆扩张,投资、并购了多家公司,此外还筹划定增融资。熟料市场大变,公司股价大幅下跌,2015年盈利能力下降,定增批文于2016年4月取得。

2016年5月,再升科技完成非公开发行2592.33万股,募资7.78亿元,定增价格为30元/股。但随后股价表现不尽如人意,公司罕见的进行中期高分红(10股转12股派5元)。与周介明展开收购洽谈之际,再升科技股价持续下跌。而7名股东认购的2592.33万股将于2017年5月解禁。

北京一位关注此事的资本人士指出,从股权收购协议看,郭茂采用的是当时A股公司流行的“控股股东体外孵化,伺机注入上市公司”的资本运作手法。特别是2015年市场大幅波动后,不少高位定增的机构难以从二级市场套现退出,上市公司通过并购提升市值的需求由此而生。

中国证券报记者就此致电郭茂,未获回应。

不过,这份股权收购协议的附加条款吸引了记者的注意,特别是其中的很多经营限制条款。

一份签字日期为2016年12月8日、签名为“郭茂、周介明、曹海燕、朱夏”的《会议记录》显示,甲方(同上)购买价为“2.68元/股”,购买标的为“维艾普51%股权”;业绩对赌期为三年,销售额分别为2亿元、2.5亿元、3亿元,净利润分别为1500万元、2500万元、3000万元。“并向再升科技的采购额每年不低于1.5万吨。允许±10%的幅度偏差。完成业绩给予奖励,超出部分按一定比例提取额外奖励。”此外,规定周介明在收到收购定金的同时,将重庆马谷纤维新材料有限公司(简称“重庆马谷”,主要生产玻璃棉,再升科技竞争对手)关闭,维艾普在未经董事会同意的前提下不得购买重庆马谷的原料。

这等于是将维艾普的采购需求转移到再升科技,以此增加再升科技的业绩。

追溯过往财报,2014年-2016年,再升科技对维艾普的销售额分别为962.44万元、0元、1067万元,2017年约6000万元。

前述资本人士分析指出,借此次收购,郭茂一方面可以确保维艾普从再升科技采购原料,提升再升科技的业绩;另一方面可借此获得维艾普的VIP板相关技术,后续注入再升科技。在提高公司市值的同时可助其延伸产业链。另一面,通过此次收购,周介明可以让维艾普与再升科技业务进行整合,实现“1+1>2”的效果,亦可完成对投资人的上市对赌承诺,一并解决问题。

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连环协议局中局还是计中计

然而,上述收购最终因合作细节存重大分歧而于2017年3月17日终止。

中国证券报记者调查获悉,此次重组终止的一个重要原因是收购价格,维艾普部分股东认为2.68元/股的收购价格偏低。周介明称,当时维艾普的市场交易价格都在3元以上,且“维艾普有股东发现,个别股东与郭茂有私下交易,郭茂承诺收购后给予其补偿。此举被维艾普股东得知后很不高兴,因而不同意此次重组。”中国证券报记者就此致电郭茂,未获回应。

由此,收购失败。但郭茂并未完全放弃。

中国证券报记者获得的经过公证的通讯记录显示,郭茂在给周介明的微信中以“小弟”自称,并称“双方以后还要加强合作,互通有无……有空时来坐坐,方便时去太仓拜访你。”郭茂则安排再升科技谢佳(现任再升科技董秘)去太仓拜访周介明,洽谈棉及干法棉事宜。通讯记录显示的时间是2017年3月8日。而周介明则称3月20日左右去重庆拜访郭茂。

2017年4月11日,再升科技宣布因重大事项停牌。双方展开了新一轮的收购谈判。

2017年4月29日-5月1日,双方在重庆戴斯酒店商谈收购维艾普51%股权事宜,最终于5月1日在再升科技会议室签订了投资意向框架合同。经公证的影像资料显示,该次签约的人员包括“周介明、再升科技实控人郭茂、再升科技董事/副总经理刘秀琴。”中国证券报记者就此致电刘秀琴,她未接听电话。

协议显示,此次收购的主体仍为“郭茂指定的基金公司或者投资公司”,被收购方维艾普投前估值为2.57亿元,投资方拟认购维艾普51%股权,交易价暂定为1.31亿元(每股收购价提高到了3.5元)。全部以现金方式分期支付,并附有业绩对赌条款。最终交易作价以审计、评估机构出具的报告结果为基础协商调整后确定。此外,股权交割完成后,1个月内周介明需完成再升科技宣汉正原干法VIP芯材的导入,并保证向宣汉正原采购干法原棉500吨/月以上。

该协议签字人为“郭茂、周介明”。经过尽调,2017年5月11日,再升科技董事/副总经理刘秀琴、北京达麟投资管理有限公司委托代表胡恒兴等人在维艾普三楼会议室西藏中盛鑫瑞创业投资中心(有限合伙)与周介明等签订了维艾普51%股权转让协议。

签署于5月12日的正式收购协议显示,郭茂指定西藏中盛鑫瑞创业投资中心(有限合伙)(简称“西藏中盛”)作为甲方,收购维艾普51%股权,合计3740.85万股。收购关键条款与框架协议相同。

受新三板规则限制,维艾普无法如期摘牌,股权转让亦有限制。2017年7月4日-5日,郭茂前往维艾普签署股份代持协议,并指派了胡恒兴、黄奉康、易伟等人参与维艾普的财务管理和日常经营。

事情随后急转直下。重庆马谷按约关闭后,再升科技立马掐住了维艾普的“咽喉”,维艾普必须依约从再升科技采购原材料。更为严重的是,收购附加了高业绩承诺,一旦无法完成对赌,周介明将面临巨额赔偿。

周介明称,再升科技提供的原材料产品质量严重不合格,且供应量不能保证。“为了保证再升科技的利润,原材料价格在原有基础上上浮了20%。”受此影响,维艾普2017年未能完成业绩对赌。

维艾普多名技术岗位负责人向中国证券报记者证实了原材料不合格一事。

随后,郭茂要求周介明方按约进行业绩补偿、违约金支付,并提出希望退出已取得部分股权,改以增资形式重新入股。

2018年1月15日,郭茂安排胡恒兴、律师贾春雷、郭威、谢佳等人来到维艾普与周介明商谈合作协议变更事宜。经双方协商讨论,最后由律师贾春雷拟定《关于维艾普之合作协议》、《(与卢文立)股权转让协议》、《增资扩股框架协议》,约定:郭茂(以西藏中盛名义)退出现有部分股权,将持股比例降至约26.8%。其中,2.7%仍由西藏中盛挂名,剩余约24%转让至郭茂指定的第三人卢文立名下;业绩亏损补偿以及相关违约金共9164.4万元转为郭茂(以西藏中盛名义)对周介明方的借款;郭茂以再升科技的名义向维艾普增资扩股1.35亿元,以继续与周介明进行合作。再升科技董秘谢佳、内控胡杨等人亦出席该会议。

但再升科技直到2018年2月6日才发布增资扩股框架协议,且1.35亿元的增资款迟迟未履行。周介明提出取消合作或者由郭茂全部收购相关股份。

2018年1月16日,西藏中盛与周介明等签署补充协议,主要条款为:业绩补偿款为4654.93万元、恶意违约金为3000万元;此前的股权转让款转为借款9164.40万元,借款期限5年,年利率12%。

2018年3月23日,郭茂与“再升科技顾问”杨兴志前往太仓洽谈进一步收购维艾普股权事宜。六天后郭茂安排相关人员赴维艾普开会形成新的方案:以西藏中盛名义收购周介明方51%股权,股权对价为免除此前约定的9164.4万债务加上已支付的投资款1000万元;以杨兴志的名义收购周介明方剩余49%股份。随后,郭茂又提出新的意见。

最终于2018年3月30日形成《股权转让协议》:以杨兴志的名义收购周介明方剩余49%股权后,周介明方立即交出经营管理权,股权对价为1.3亿元。其中,2500万元在周介明方交出经营权后10日内支付,3500万元在完成工商登记变更后支付,7000万元以杨兴志名下的四川迈科隆公司25%股份进行支付;此前约定的周介明欠郭茂(以西藏中盛名义)的9164.4万元个人借款债务由杨兴志承担;协议签订后周介明辞去董事职务。

2018年4月2日,周介明依约交出维艾普的经营管理权。郭茂随后指派相关人员(包括再升科技高管)接管维艾普,并于2018年4月10日在微信上对接管工作表示认可。再升科技副总经理、代理财务负责人刘秀琴审核通过了维艾普2017年审计报告。

一个多月后,维艾普发生5月13日文中开头的那一幕,公司全面陷入瘫痪。

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乱象重重再升科技难撇清关系

以搬走生产核心设备的方式使得维艾普“猝死”,如此做法让外界颇为震惊。“从法律的角度而言,在未走相关程序的情况下,维艾普时任管理层无权搬走属于公司的财产。”北京一律师指出,维艾普如此做法已然违法。

但杨兴志的助理曾对外称,搬走设备之前维艾普开过中层干部会议,并通知了周介明父子,对方也同意,他称拉走的只是“闲置设备”,不影响生产。这与记者获得的说法完全不同。

无论如何,维艾普已经全面瘫痪。10月20日,中国证券报记者在现场看到,占地面积近60亩的厂区内,仅两名保安把守。因为断电的缘故,生产车间一片漆黑,地面、机器、半成品上都覆盖着厚厚的一层灰。办公区内,一排排电脑仍旧整齐的摆放在办公桌上,略显杂乱的文件堆放在一起。甚至还有员工喝水的茶杯,一切似乎像是才下班的样子。

到底谁在收购维艾普?时至今日,多位维艾普的中层骨干、一线员工都认为:前来收购公司股权的就是再升科技。

周介明亦称,虽然股权收购协议的主体变换过多次,但“他们很多都是郭茂指定的或者挂以再升科技的名头。”维艾普股权收购主体从最初的西藏中盛变更到后来的再升科技、杨兴志,具体的交易条款则发生多次变更。

中国证券报记者调查发现,西藏中盛股东之一为自然人郭思含,据称其与郭茂为父女关系。周介明称,该等股权实质上是替郭茂代持。中国证券报记者就此致电郭茂,未获回应。

此外,杨兴志与郭茂关系非同一般。2010年3月-2017年2月,杨兴志担任重庆上市公司三圣股份董秘、副总经理,为该公司原始股东之一,辞职后混迹重庆资本圈。从三圣股份离职一个月后,三圣股份便宣布收购春瑞医化,杨兴志便是后者的主要股东之一。

重庆资本圈一位人士指出,杨兴志与郭茂非常熟,两人此前为同事。不仅如此,郭茂的姐姐郭彦与杨兴志还是“四川迈科隆真空新材料有限公司(”四川迈科隆)的股东。四川迈科隆不仅与再升科技形成同业竞争,而且亦出现在维艾普股权收购之中。

中国证券报记者发现,1986年7月-1998年8月,杨兴志历任重庆江北化肥厂技术员、科长、部长、分厂厂长、厂长助理等职务;而郭茂亦曾任江北化肥厂劳资科副科长,以及江北化肥厂下属公司嘉陵玻纤董事、总经理(期间曾任重庆长江特种造纸厂厂长)。两人在江北化肥厂期间为同事关系。再升科技现任的多位高管亦在江北化肥厂工作过。

多份经公证的影像资料显示,在维艾普的股权收购主体变化过程中,再升科技多位高管参与其中。相关主体亦是郭茂介绍,且后续收购变化过程中,均有郭茂的身影。但郭茂坚称与相关收购主体“毫无关系”。中国证券报以书面形式采访再升科技,对方表示目前不方便回应,最终以法院的判决结果为准。

如今,再升科技已经宣布终止对维艾普增资,而维艾普已全面瘫痪、员工离职、官司缠身。而维艾普的核心客户、技术均流向再升科技及其关联方。

而摆在周介明面前的是,从第一次洽谈到公司停产,周介明一共获得相关方支付的现金1.16亿元。其中,9100万元用于收购维艾普其他中小股东股权,为员工垫付资金1100万元,承担银行贷款担保5000万元。而郭茂及相关方向他追讨的金额为1.76亿元(含违约金)。

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