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汉能发布计划安排函件 回A再进一步

(2019年4月25日 — 香港)全球领先的薄膜太阳能发电企业汉能薄膜发电集团有限公司(「汉能薄膜」或「公司」,股票代码0566.HK)大股东汉能移动能源控股集团有限公司(「汉能移动能源」 或「要约人」)作为要约人今日刊发有关汉能移动能源作为要约人通过计划安排方式对汉能薄膜进行计划 (「计划」)的通函。

根据计划,当计划安排完成后,每股汉能薄膜独立股东的股份(「计划股份」)将被兑换为一股特殊目的公司(「SPV」)股份。有关计划股份将会被注销, 而公司业务安排于一间拟于内地A股上市的公司旗下。

这次计划安排必须得到独立股东于5月18日举行的法院会议的批准及紧接的股东特别大会通过,才可进行。法院会议将于当日上午10时正在汉能薄膜北京总部举行,而股东特别大会则在当日上午10时30分或紧接法院会议之后在同地点举行。有关计划安排最终目标为将汉能薄膜的业务纳入在内地上市的公司铺路。将来公司纳入在A股上市的企业后,独立股东将通过SPV股份持有中国A股上市公司股份。此次计划安排的独立财务顾问天财资本认为,该提议为独立股东提供了解封股份的机会。因此,天财资本建议独立股东于法院会议及股东特别大会上就批准计划的决议案投赞成票。并未于汉能薄膜股东名册登记的汉能薄膜独立股东(即所持股份是由银行、托管商或证券经纪等仲介人持有)(「未登记独立股东」)若要出席上述法院会议及股东特别大会并行使表决权,必须于5月10日16时30分或之前,向所属券商或股权登记机构递交股份过户文件以符合有关资格。5月14日至18日,公司将会暂停办理股份过户登记手续。而已登记的独立股东,届时只须出示登记股东的身分证明文件,便可出席法院会议及股东特别大会。

递交法院会议及股东特别大会代表委任表格的最后期限为5月16日。法院会议及股东特别大会的结果将在5月19日通过香港联合交易所(「香港联交所」)网站及公司网站公布。并未登记独立股东若要享有根据计划获得SPV股份的权利,必须于5月24日前递交股份过户文件以符合有关资格。就批准有关计划安排的法院聆讯将在6月4日举行,聆讯结果会在6月5日公布。汉能薄膜股份于香港联交所的上市地位,预计在6月11日被撤回。SPV股票将在6月18日寄发给独立股东。汉能薄膜股份自2015年5月20日起暂停买卖,而股份可否根据于 2018年8月1日生效的港交所新修订上市规则所规定今年7月底前复牌,存在高度不确定性。在缺少股份交易所或股份公众交易平台的情况下,独立股东将极难出售股份或实现股份之任何价值。

本次提议为独立股东提供可行之解决方法,让他们得以解封股份的价值。提议之最终目的是将公司业务安排于一间拟于A股上市的公司旗下,因此,预期于提议完成后,独立股东最终或可因SPV处置在A股市上市公司股份而可能释放股份价值。

鉴于公司拟回归A股市场,要约人已寻求中国法律顾问的意见。中国法律顾问指出,若公司如目前这样拥有大量非中国籍独立股东,在A股市场上市则无法达成。而根据中国有关上市公司的法律法规,如果独立股东持有SPV所有股本,而SPV为A股市场上市公司的其中一名股东,则公司申请在A股市场上市即属可行。同时,要约人及其中国顾问已展开就A股市场上市的尽职审查。要约人预计,有关上市重组步骤将于计划完成后六个月内完成,但有关步骤须待完成中国法律及法规所规定的程序,并取得有关中国当局的批准后,方可作实。

倘计划不获批准,根据收购守则,作出日后要约须受到限制,按此,要约人或在提出提议的过程中与其一致行动的任何人士(或任何其后与彼等任何一方一致行动人士)均不得于提议遭撤回或失效之日后的十二个月内,对公司作出要约或可能的要约,或收购本公司任何表决权(倘根据收购守则规则26要约人或与其一致行动人士须作出要约),惟获执行人员同意则除外。与公司业务类似的太阳能高科技企业在A股市场大受欢迎,公司及要约人皆认为中国资本市场更具优势,有助公司的长远发展。汉能薄膜现时业务发展进入收成期,因而推动盈利增长。较早时公布的2018年业绩显示,公司收入同比增长2.46倍至212.5亿港元,而净利润更猛升18.9倍至51.93亿港元。盈利上升主要受惠于公司在技术上取得重大突破、国家政策对薄膜发电、移动能源、高端装备制造、新能源新材料等产业的大力支持、产业园的良好发展等,推动公司上游业务在期内取得较大的进展。

公司近年锐意开拓多元化的收入来源及业务,全力开展新客户,从而减低依赖与大股东汉能移动能源及其联属公司的关连交易。

汉能薄膜计划安排重要事项时间安排:

关于汉能薄膜发电集团有限公司

汉能薄膜发电 (股份编号)是一家在香港交易所上市的高科技新能源企业,自2009年以来从事薄膜太阳能行业,主要业务包括(i)薄膜太阳能电池╱组件生产装备及整线生产线的研发、设计、组装、销售及交付,并提供相应技术服务;(ii)薄膜太阳能发电系统及移动能源应用产品的研发、设计、销售及交付;及(iii)向上游生产线及下游应用及产品提供技术服务和支援、建设及维护服务。

公司一直积极开展全球先进薄膜太阳能技术的投资及研发,在美国、德国、瑞典、中国等全球多个地方均部署科学家研发团队,持续致力于提升薄膜电池转换率及技术研发能力。至今该集团已掌握全球领先的铜铟镓硒(CIGS)、砷化镓(GaAs)和高效硅异质结(SHJ)技术,并持续提升薄膜电池转换率及技术研发能力,建立独特的竞争优势。

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